買収・売却の検討段階から、契約・実行まで。
企業・事業の買収や売却、合併、会社分割、株式交換・株式移転などの組織再編について、法的なスキームの検討からデューディリジェンス（法的調査）、契約書の作成・レビュー、条件交渉、実行に必要な会社法上の手続まで対応します。
M&Aは、契約書を作成するだけで完了するものではありません。取引の目的、対象企業の状況、株主構成、契約関係、許認可、潜在的な法的リスクなどを確認しながら、取引全体を組み立てていく必要があります。
倒産手続における企業・事業の買収についても取り扱っています。
経営者の事業承継を目的とするM&Aについては、「事業承継」ページでも詳しくご案内しています。
M&A・組織再編で対応する主な業務
M&A（企業・事業の買収・売却）
株式譲渡、事業譲渡などによる企業・事業の買収・売却について、買収側・売却側のいずれからもご相談いただけます。
取引の目的や対象企業の状況を確認したうえで、
- 取引方法・スキームの検討
- 秘密保持契約等の確認
- 基本合意その他の初期段階の契約
- デューディリジェンス
- 株式譲渡契約・事業譲渡契約等の作成・レビュー
- 契約条件の交渉
- 株主総会・取締役会その他の会社法上の手続
- クロージングに向けた法的な確認
など、案件の段階に応じて必要となる法務に対応します。
組織再編
合併、会社分割、株式交換、株式移転など、会社法上の組織再編について対応します。
事業や組織をどのような形で再編するかを検討し、必要となる契約、株主総会・取締役会、債権者保護手続その他の会社法上の手続を整理します。グループ会社間の再編についてもご相談いただけます。
デューディリジェンス（法的調査）
買収対象企業について、法的な問題や将来のリスクを確認するためのデューディリジェンスに対応します。
案件に応じて、主に次のような事項を確認します。
- 会社・株式関係
- 重要な契約
- 資産・権利関係
- 人事・労務
- 知的財産
- 許認可・行政規制
- 訴訟・紛争
- その他、事業に重大な影響を及ぼす法的事項
調査結果を整理するだけでなく、確認されたリスクを契約条件にどのように反映するかについても検討します。
M&A契約の作成・レビュー・交渉
株式譲渡契約、事業譲渡契約その他のM&A契約について、作成・レビュー・条件交渉に対応します。
M&A契約では、売買価格だけでなく、
- 表明保証
- クロージングの前提条件
- クロージングまでの事業運営
- 補償
- 競業避止
- 契約解除
- クロージング後の義務
など、取引後のリスクを左右する多くの条件を定めます。買収側・売却側それぞれの立場を踏まえ、どの条件をどこまで求めるかを検討します。
倒産手続における企業・事業の買収
民事再生、破産その他の倒産手続の中で行われる企業・事業の買収についても取り扱っています。
通常のM&Aとは異なり、手続の進行状況や関係者との調整などを踏まえながら、限られた期間の中で取引を検討する必要がある場合があります。
事業再生・倒産そのものについては、「事業再生・倒産」ページでも詳しくご案内しています。
このような場合は、ご相談ください
- 自社または一部の事業の売却を検討している
- 他社や他社の事業を買収したい
- M&Aの話を持ちかけられたが、何から確認すべきか分からない
- 相手方から基本合意書や契約書を提示された
- 買収対象企業にどのような法的リスクがあるか確認したい
- 相手方から提示された契約条件が妥当か確認したい
- 合併や会社分割など、グループ内の組織再編を検討している
- 事業承継の方法として第三者へのM&Aを検討している
- 経営不振の企業や事業の買収を検討している
- 税理士やM&A仲介会社とは話をしているが、法務面を確認する弁護士が必要
M&Aの主な方法
M&Aには複数の方法があります。どの方法が適しているかは、取引の目的、対象となる会社・事業、株主構成、契約・許認可、税務などによって異なります。
株式譲渡
対象会社の株式を譲渡することで、経営権を移転する方法です。会社は存続するため事業や契約関係を維持しやすい一方、権利義務や潜在的なリスクも会社に残るため、デューディリジェンスが重要になります。
事業譲渡
会社の事業の全部または一部を譲渡する方法です。譲渡する事業や資産を選択できる一方、資産・契約・従業員・許認可等について個別の移転手続や同意が必要となる場合があります。
合併・会社分割等
会社法上の組織再編制度を利用して会社や事業を統合・移転する方法です。合併、会社分割、株式交換、株式移転などがあり、グループ内再編や複数当事者が関わる取引でも利用されます。
具体的な方法を決める際には、法務だけでなく税務・財務等も関係するため、必要に応じて他の専門家と連携して検討します。
M&Aで弁護士が関与する主な流れ
- 検討・初期交渉：取引の目的や条件を整理し、秘密保持契約、基本合意など、初期段階で必要となる契約について確認します。
- デューディリジェンス：対象企業の契約、会社・株式、人事・労務、知的財産、許認可、紛争などを確認し、取引上の法的リスクを整理します。
- 最終契約の作成・交渉：デューディリジェンスの結果も踏まえ、株式譲渡契約・事業譲渡契約などの条件を検討します。価格以外にも、表明保証、補償、前提条件、解除条件などについて交渉します。
- 社内手続・クロージング準備：株主総会・取締役会など必要となる会社法上の手続を確認し、契約の実行に必要な書類や条件を整理します。
- クロージング：株式・事業等の移転や代金の支払いなど、契約に定めた取引を実行します。案件によっては、クロージング後に必要となる契約・登記その他の対応についても確認します。
小川和聖法律事務所のM&A支援
取引の検討段階から対応します
M&Aでは、最終契約書の作成だけでなく、その前段階でどのようなスキームを選び、どのような条件で交渉を進めるかが重要です。取引の目的や企業の状況を確認しながら、法的な論点を整理します。
買収側・売却側の双方に対応します
買収側では、対象企業にどのようなリスクがあるのかを確認し、そのリスクを契約条件に反映する必要があります。
売却側では、契約上どこまで責任を負うのか、売却後にどのような義務が残るのかなどを確認する必要があります。それぞれの立場に応じて必要となる法務対応を検討します。
事業承継・事業再生とも連続して考えます
M&Aは、単なる企業の買収・売却だけでなく、後継者不在の企業にとっての事業承継や、経営状況が悪化した企業にとっての事業再生の方法として用いられることがあります。
そのため、必要に応じて事業承継、事業再生・倒産の視点も含めて検討します。
税理士など他の専門家と連携します
M&Aには、法務だけでなく税務、財務、企業価値評価など複数の専門分野が関係します。必要に応じて、貴社の顧問税理士その他の専門家と連携して進めます。
よくある質問
はい。買収を検討している企業、売却を検討している企業のいずれからもご相談いただけます。立場によって確認すべきリスクや契約条件が異なるため、それぞれの状況に応じて対応します。
はい。具体的な契約条件が決まる前の段階からご相談いただけます。取引の目的や現在の状況を伺い、法的に確認しておくべき事項や今後の進め方を整理します。
はい。買収対象企業の法的リスクを確認するため、法務デューディリジェンスのみをご依頼いただくことも可能です。具体的な調査範囲は案件の内容に応じて決定します。
はい。M&A仲介会社、FA、税理士その他の専門家がすでに関与している場合でも、法務を担当する弁護士としてご相談いただけます。必要に応じて関係者と役割を分担しながら進めます。
案件の内容、規模、必要となる業務量などに応じて、タイムチャージや固定報酬などの方法で決定します。具体的な費用は、ご依頼内容を確認したうえでご案内します。詳しくは「弁護士費用」ページもご確認ください。
はい。後継者不在などを理由とする第三者承継についてもご相談いただけます。通常のM&A法務に加えて、株主構成、経営者保証、親族との関係など、事業承継特有の事項も確認します。
はい。倒産手続内での企業・事業の買収なども取り扱っています。企業の経営状況や手続の進行状況によって対応が異なるため、できるだけ早い段階でご相談ください。
M&Aをご検討されている方へ
M&Aでは、契約書を締結する段階になって初めて弁護士へ相談するのではなく、取引方法や条件を検討する段階から法的な確認を行うことが重要です。
特に、秘密保持契約や基本合意など、初期段階で締結する書面にも、その後の交渉に影響する条件が含まれることがあります。
まだ取引条件が固まっていない段階でもご相談いただけます。
